年度股东大会独董岂能玩隐身

近日召开的湖北一家公司2008年度股东大会上，公司三名独立董事无一在会上述职，集体缺席。同时，股东大会竟然没有独立董事工作报告的相关议案，本次股东大会的合法性受到了投资者的质疑。

中国证券报记者查阅资料发现，证监会在2006年3月16日印发的《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》中明确规定：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。显然，这家公司违背了上述规定。而本次股东大会的见证律师居然出具了“公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效”的法律意见。

相比其他众多公司在年度股东大会之前公布会议资料，并有详细的独立董事书面述职报告，这家公司不但并未提前公布会议资料，而且独立董事未就其过去一年的工作作出任何述职报告，包括出席公司会议情况、发表独立董事意见情况以及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作等，广大投资者对三名独立董事过去一年的工作如同雾里看花。

除未在本次年度股东大会上述职之外，在去年这家公司沸沸扬扬的违背股改承诺风波中，由于公司未在承诺的期限内完成其“大股东将在上市公司股改实施完成后一年内，由大股东向上市公司提出议案，利用上市公司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的相关优质资产注入上市公司，把上市公司建成相关行业钻采机械制造基地”的承诺，市场一片哗然。

当投资者纷纷指责该公司管理层违诺背信时，三名独立董事却对此置若罔闻；当该公司大股东匆匆提出了一个资产注入议案，投资者纷纷质疑拟注入的资产盈利能力不强业绩平平时，该公司的独董们却发表了“相关交易未损害上市公司和中小股东利益”的“独立意见”。最终，愤怒的中小投资者在股东大会上否决资产注入提案，也用脚对独董的“独立意见”发表了自己的针锋相对的“独立意见”。

自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度走过了八个年头。独立董事在完善公司治理、维护公司全体股东利益方面发挥了积极作用。然而，这次没有独立董事身影的股东大会也告诉我们，仍然有极少数独立董事不仅没有尽职尽责，而且连最基本的年度股东大会规则都不清楚。这样的“迷糊独董”，已经丧失了一个独立董事最起码的素质，投资者有权利让其“下课”，监管部门也应采取措施，依法督促独董履行职责，避免独董沦为上市公司大股东和实际控制人御用的“花瓶”独董。

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